Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostawy

 

• 1 Zakres obowiązywania

 

1. Niniejsze ogólne warunki sprzedaży i dostawy (OWSiD) stanowiące ogólne warunki umów w rozumieniu przepisu art. 384 kodeksu cywilnego znajdują zastosowanie do umów sprzedaży i dostawy (dalej, jako „Umowy/ Zamówienia”) towarów lub usług (zwanych dalej łącznie „Towarami”) dostarczanych przez Spółkę pod nazwą Instytut Inżynierii Laserowej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku – Białej przy ul. Kustronia 39, Bielsko – Biała (43-300), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowicach-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000550225, posiadającą Regon 361084589, NIP 9542754007, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5.000 PLN (zwaną dalej „Dostawcą” lub „Instytut”), nabywcom i odbiorcom Towarów (zwanych dalej „Odbiorcami”). OWSiD nie znajdują zastosowania do Umów zawieranych z konsumentami.
2. OWSiD są przekazywane Odbiorcy, jako integralna część oferty handlowej sporządzanej przez Dostawcę, przekazywane Odbiorcy w toku negocjacji zmierzających do zawarcia Umowy/Zamówienia lub dołączane, jako integralna część (załącznik) do Umów/Zamówień zawieranych poprzez podpisanie odrębnego dokumentu umowy. Za skuteczne przekazanie OWSiD Odbiorcy jest także powiadomienie Odbiorcy o ich dostępności na stronie internetowej Dostawcy: https://www.ii-laser.pl.
3. Akceptacja OWSiD przez Odbiorcę przy jednym zamówieniu Towarów oznacza jego zgodę na związanie nimi także w zakresie późniejszych zamówień.
4. OWSiD obowiązują w takim zakresie, w jakim nie zostaną wyłączone przez Strony w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jakiekolwiek odstępstwa od OWSiD są skuteczne tylko, gdy wynikają z oferty Dostawcy stanowiącej ofertę w rozumieniu kodeksu cywilnego lub zostały w sposób wyraźny, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zaakceptowane przez strony Umowy/Zamówienia.
5. Jeżeli zachodzą rozbieżności pomiędzy OWSiD a wzorcem umowy ustalonym przez Odbiorcę, stosuje się wyłącznie niniejsze OWSiD. OWSiD obowiązują od dnia 01.01.2024 r. 
6. Katalogi sprzedażowe, specyfikacje techniczne, cenniki, materiały reklamowe dotyczące towarów mają charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowią oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego. Stanowią jedynie zaproszenie do negocjacji.

 

• 2 Oferty i zamówienia 

 

1. Jeżeli w ofercie Dostawcy nie wskazano inaczej nie stanowi ona oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego.
2. Jeżeli nie ustalono inaczej zawarcie Umowy/Zamówienia następuje w wyniku potwierdzenia przez Dostawcę zamówienia („Potwierdzenie Zamówienia”). Potwierdzenie Zamówienia jest odpowiedzią Dostawcy na Zamówienie Odbiorcy bądź Odpowiedzią Dostawcy na zatwierdzoną przez Odbiorcę ofertę Dostawcy.
3. Umowę uważa się za zawartą w chwili dojścia do Odbiorcy wysłanego przez Dostawcę Potwierdzenia Zamówienia. Potwierdzenie Zamówienia obejmuje potwierdzenie istotnej treści uzgodnień Stron i zawiera treść OWSiD lub odwołanie do OWSiD Potwierdzenie Zamówienia dokonane zostanie co najmniej w formie wiadomości elektronicznej e-mail lub faksu pod rygorem nieważności. 
4. W przypadku, jeżeli Dostawca pozostaje z Odbiorcą w stałych stosunkach gospodarczych, brak niezwłocznej odpowiedzi Dostawcy na zamówienie nie poczytuje się jako zawarcie przez Strony umowy dostawy.
5. W przypadku zmiany lub odwołania dostawy przez Odbiorcę, Odbiorca obowiązany jest zwrócić Dostawcy wszelkie koszty, jakie ten poniósł na realizację dostawy oraz uiścić na rzecz Dostawcy wynagrodzenie, proporcjonalne do zrealizowanej części, jak również zapłacić Dostawcy karę umowną w wysokości 10 % wartości zamówienia.
6. Zapłata kary umownej nie pozbawia Dostawcy prawa dochodzenia od Odbiorcy odszkodowania na zasadach ogólnych.
7. Dostawca może nie później niż na dwa tygodnie przed terminem realizacji dostawy poprzez pisemne lub e-mailowe zawiadomienie Odbiorcy, bez ponoszenia wobec Odbiorcy ujemnych skutków prawnych, a w szczególności obowiązku odszkodowawczego, według swojego wyboru odstąpić od realizacji lub wstrzymać realizację Zamówienia w całości lub części, bądź też za zgodą Odbiorcy wykonać Zamówienie na zmienionych warunkach. 
8. Dostawca może uzależnić dalszą realizację Zamówień od przedpłacenia realizowanego Zamówienia (płatność z góry) lub nieopłaconych dotychczas Zamówień w całości lub w części lub ustanowienia odpowiedniego zabezpieczenia majątkowego – jeżeli nastąpi wzrost kosztów realizacji Zamówienia, opóźnienie lub uniemożliwienie realizacji Zamówienia, a także w przypadku opóźnień płatniczych lub nieodebrania przez Odbiorcę towaru wyprodukowanego zgodnie z poprzednim zamówieniem lub w przypadku uznania przez Dostawcę, że sytuacja finansowa Odbiorcy pogorszyła się w taki sposób, że uzasadnia przypuszczenie, iż Odbiorca może nie wywiązać się ze swoich zobowiązań umownych lub w przypadku opisanym szczegółowo w § 4 pkt 5 niniejszego OWSID.

 

• 3 Ceny i warunki płatności

 

1. Cenami w rozumieniu OWSiD są ceny uwzględniające dostawę zgodną z regułą Incoterms ® 2020 EXW (ExWorks).
2. Dostawca może uzależnić wdrożenie produkcji od wpłacenia przez Odbiorcę zaliczki. Dostawca może zażądać od Odbiorcy zaliczki nawet wtedy, gdy nie zostało to wyraźnie zastrzeżone przez Strony w umowie. 
3. W przypadku istotnej zmiany lub odwołania realizacji Zamówienia przez Odbiorcę, w tym zlecenia przygotowania wdrożenia produkcji profili specjalnych, niezależnie od prawa do zwrotu kosztów i prawa żądania wynagrodzenia, Dostawcy przysługuje prawo do zachowania otrzymanej zaliczki. 
4. Jeżeli nie uzgodniono inaczej Odbiorca zobowiązany jest do zapłaty ceny sprzedaży/dostawy Towarów przed wydaniem Towarów. W przypadku sprzedaży dokonywanej z odroczonym terminem płatności Dostawca zobowiązuje się do wystawienia faktury VAT opiewającej na całość wartości Towaru, zaś Odbiorca zobowiązuje się do zapłaty kwoty, na którą opiewa faktura, w terminie wskazanym na fakturze.
5. W przypadku uchybienia terminowi zapłaty, Dostawca będzie naliczał odsetki ustawowe za opóźnienia w transakcjach handlowych. 
6. W przypadku uchybienia terminowi zapłaty, wszelkie płatności zalicza się w pierwszej kolejności na zapłatę należnych odsetek. 
7. Odbiorca nie jest upoważniony do wstrzymania zapłaty z powodu zgłoszonych przez Odbiorcę reklamacji lub innych roszczeń związanych z wykonaniem dostawy, której dotyczy faktura. Odbiorca zrzeka się prawa dokonania potrąceń wierzytelności wzajemnych z wierzytelnościami Dostawcy stwierdzonymi w fakturach za dostawy.

 

• 4 Realizacja dostaw

 

1. Dostawa jest wykonywana na podstawie reguł Incoterms ® 2020. W przypadku braku wyboru przez Strony reguły, dostawa będzie realizowana w oparciu o regułę EXW (ExWorks). 
2. Dostawca nie ponosi wobec Odbiorcy odpowiedzialności z tytułu opóźnień w transporcie wyrobów, w tym opóźnień, które nastąpiły z przyczyn leżących po stronie przewoźnika. 
3. W przypadku, gdy Odbiorca dokonuje odbioru towarów bezpośrednio u Dostawcy, Odbiorca jest zobowiązany do odbioru wyrobów w ciągu 5 dni od dnia zawiadomienia o możliwości odbioru. 
4. Dostawca ma prawo wstrzymać wysyłkę wyrobów i niezwłocznie zawiadomić o tym Odbiorcę w przypadku, gdy w ocenie Dostawcy środek transportu nie spełnia niezbędnych wymagań technicznych.
5. W przypadku zwłoki w odbiorze wyrobów przez Odbiorcę, Dostawca uprawniony jest do naliczania kosztów magazynowania wyrobów przy zachowaniu stawki 20% wartości wyrobów w skali roku. W przypadku nieodebrania towaru przez Odbiorcę w terminie 21 dni od daty poinformowania o gotowości do odbioru Dostawca wezwie Odbiorcę do natychmiastowego odbioru dostawy wyznaczając kolejny 7 dniowy termin. Po bezskutecznym upływie ww. terminu Dostawca ma prawo do zezłomowania towaru i obciążenia Odbiorcy kosztami całości Zamówienia (wartością zamówienia) pomniejszonymi o wartość złomu oraz do naliczenia dodatkowej kary umownej w wysokości 10 % ceny Zamówienia. 
6. Dokonując odbioru Towarów Odbiorca powinien dokonać potwierdzenia prawidłowości dostawy na dokumencie dostawy stosowanym przez Dostawcę, poprzez jego podpisanie przez osobę upoważnioną w rozumieniu Umowy. Ze strony Odbiorcy uprawnieni do podpisania dokumentów dostawy będą w szczególności pracownicy dokonujący faktycznego przyjęcia Towarów. Przy odbiorze Towarów od przewoźnika Odbiorca jest zobowiązany zbadać przesyłkę w celu ustalenia czy nie została ona uszkodzona w sposób widoczny w transporcie. W przypadku stwierdzenia takich uszkodzeń należy sporządzić protokół handlowy z udziałem przewoźnika. Jeśli w chwili przejmowania przesyłki stan jej nie budził zastrzeżeń, a uszkodzenie stwierdzić można było w czasie jej rozpakowywania, lecz nie później niż w ciągu 7 dni od rozpakowania, należy zaprzestać dalszego rozpakowywania i wezwać przedstawiciela Dostawcy w celu spisania protokołu handlowego.
7. Dostawca zastrzega sobie prawo do nadwyżek lub niedoboru wyrobów w wysokości do 15 % ilości objętej Zamówieniem. W takim przypadku Odbiorca zobowiązany jest dokonać zapłaty za dostarczoną ilość wyrobów, zgodnie z ustaloną ceną. 
8. W przypadku wykonywania usług przez Dostawcę na materiale powierzonym przez Odbiorcę, ze względów technologicznoprodukcyjnych Dostawca zastrzega sobie możliwości utraty do 5 % powierzonego materiału.
9. Waga wyrobów, oznaczona na rysunkach w kilogramach na metr ma charakter orientacyjny i nie wiąże Dostawcy.
10. Dostawcę obowiązuje zakładowa tolerancja wymiarów i kształtu wyrobów, oparta na europejskich standardach, o ile nie zostaną uzgodnione inne wielkości.
11. Uzgodniona cena jest waloryzowana proporcjonalnie do ceny aluminium według notowań giełdy londyńskiej w dniu zakupu oraz ceny przetopu aluminium. 
12. Zmiana kursu waluty, zwiększone opłaty celne, składki ubezpieczeniowe, opłaty transportowe lub inne opłaty, które wystąpiły po czasie zawarcia umowy dostawy, wpływające na zwiększenie kosztu realizacji dostawy obciążają Odbiorcę i nie wymagają zmiany umowy. 
13. W przypadku dostawy towarów w opakowaniach zwrotnych Odbiorca zobowiązuje się do zwrotu opakowań w terminie 21 dni od dnia dostawy. Jeżeli opakowania nie zostaną zwrócone w ww. terminie Dostawca obciąży Odbiorcę kosztami tych opakowań wystawiając odpowiednią fakturę VAT.
14. Każdego ostatniego dnia roboczego miesiąca, Odbiorca posiadający opakowania zwrotne jest zobowiązany do podania e-mail liczby posiadanych zwrotnych opakowań.

 

• 5 Zastrzeżenie własności

 

1. Do czasu zapłaty całości ceny w wysokości jak w Potwierdzeniu Zamówienia, Dostawca zastrzega sobie prawo własności dostarczonych Towarów będących przedmiotem tego zamówienia.

 

• 6 Gwarancja / Zgłaszanie wad / Ograniczenie zakresu odpowiedzialności

 

1. Dostawca udziela Odbiorcy rocznej gwarancji na dostarczone Towary (Gwarancja). W tym czasie Odbiorca ma prawo do zgłaszania wad Towarów, po upływie tego okresu traci prawo do reklamacji. 
2. Zgłaszanie zastrzeżeń, co do jakości dostarczonych Towarów (reklamacja), powinno być dokonane niezwłocznie po ich wykryciu i przed jakimkolwiek ich użyciem, nie później niż w terminie 14 dni od wykrycia wady.
3. Dostawca zobowiązuje się w ciągu 14 dni od zgłoszenia reklamacji zbadać reklamowany Towar lub powiadomić Odbiorcę o uznaniu albo odrzuceniu reklamacji. Wszelkie odchylenia właściwości dostarczonych Towarów od właściwości uprzednio przedstawionych próbek Towarów, które nie są próbkami referencyjnymi, nie stanowią wad Towarów.
4. Na podstawie OWSiD Dostawca zobowiązany jest do usunięcia wad Towarów lub dostarczenia wyrobów wolnych od wad. O wyborze sposobu załatwienia reklamacji decyduje Dostawca. 
5. Strony wyłączają odpowiedzialność Dostawcy wobec Odbiorcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne wyrobów, zgodnie z art. 558 k.c. w związku z art. 612 k.c. oraz przyjmują, że odpowiedzialność odszkodowawcza Dostawcy wobec Odbiorcy ogranicza się do szkód wyrządzonych z winy umyślnej. 
6. W przypadku niezasadnego roszczenia reklamacyjnego, Dostawca może obciążyć Odbiorcę poniesionymi kosztami rozpatrzenia reklamacji. 
7. Odpowiedzialność Dostawcy w stosunku do Odbiorcy za utracone korzyści, straty kontraktowe i wszelkie szkody następcze jest wyłączona.

 

• 7 Narzędzia i dokumentacja projektowa

 

1. Dostawca jest zobowiązany do wykonania Zamówienia zgodnie z treścią Potwierdzenia Zamówienia. Dopuszczalne odstępstwa od treści Potwierdzenia Zamówienia określają niniejsze warunki.
2. W przypadku produkcji Towarów wg wzoru Odbiorcy, do zamówienia Odbiorca dołącza dokumentację projektową.
3. Jeżeli realizacja Zamówienia następuje w oparciu o dokumentację projektową Odbiorcy, Dostawca nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności, wynikającej z wadliwości dokumentacji projektowej, chyba, że szkoda nastąpiła z winy umyślnej Dostawcy. Jeżeli realizacja Zamówienia nastąpiła zgodnie ze wskazówkami Odbiorcy w zakresie sposobu lub technologii produkcji, Dostawca nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu, a w szczególności odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania, chyba, że szkoda nastąpiła z winy umyślnej Dostawcy. 
4. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności w tym w szczególności odpowiedzialności odszkodowawczej, za niezgodność dostarczonych Towarów z przeznaczeniem lub celem założonym przez Odbiorcę, w szczególności za prawidłowość ostatecznej konstrukcji. 
5. Narzędzia, matryce i inne oprzyrządowanie niezbędne do wdrożenia produkcji profili wykonuje Dostawca. Warunki przygotowania i wdrożenia produkcji profili określa oferta. Wszelkie koszty wdrożenia produkcji nie podlegają zwrotowi na rzecz Odbiorcy.
6. Narzędzia, matryce i inne oprzyrządowanie stanowią własność Dostawcy, jednakże Dostawca nie jest uprawniony do sprzedaży podmiotom trzecim profili wykonanych na ww. narzędziach, matrycach, jeżeli nie uzyskał zgody Odbiorcy.
7. W przypadku nierealizowania dostaw / sprzedaży na rzecz Odbiorcy przez okres 4 (słownie: czterech) lat Dostawca ma prawo zezłomować narzędzia, matryce i inne oprzyrządowania służące do danej produkcji. W przypadku wznowienia realizacji dostaw Odbiorca poniesie dodatkowe koszty wdrożenia (ponownego uruchomienia) produkcji. Dostawca jest uprawniony do wydłużenia ww. okresu lub obciążenia Odbiorcy kosztami magazynowania Narzędzi, matryc i innego oprzyrządowania służącego do danej produkcji wedle stawki 250EUR/sztuka/rok.

• 8 Prawa autorskie / Prawa własności przemysłowej  

 

1.   Jeżeli realizacja Zamówienia następuje na podstawie dokumentacji dostarczanej przez Dostawcę, prawa, jakie powstaną w toku realizacji Zamówienia, a w szczególności majątkowe prawa autorskie, prawa własności przemysłowej w tym patenty, prawa do wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, znaków towarowych pozostają własnością Dostawcy. 
2. W przypadku, jeżeli dostawa wyrobów następuje na podstawie dokumentacji, dostarczanej przez Odbiorcę, Dostawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności za naruszenie praw autorskich i praw własności przemysłowej lub jakichkolwiek innych praw osób trzecich. W przypadku naruszenia lub zagrożenia wyżej wskazanych praw, Odbiorca zobowiązany jest do zaspokojenia wszelkich, wynikających z tego roszczeń. 
3. Odbiorca oświadcza, że:
4. a) przysługują mu prawa autorskie do Utworu lub zawarł z autorem umowę licencji dotyczącą Utworu, tj. profilu aluminiowego oraz rysunków na podstawie, których powstały bądź powstaną matryce do produkcji profili aluminiowych, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: Utwór);
5. b) Utwór nie narusza praw osób trzecich, jest wolny od zapożyczeń oraz nie mają miejsca żadne inne okoliczności, które mogłyby narazić Dostawcę, bezpośrednio lub pośrednio na odpowiedzialność wobec osób trzecich z tytułu eksploatacji Utworu; 
6. c) rozwiązanie techniczne w postaci zamawianego profilu aluminiowego nie narusza szeroko rozumianych praw własności intelektualnej i przemysłowej osób trzecich, a w szczególności praw własności przemysłowej (w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej), tj. w szczególności patentu, prawa ochronnego bądź prawa z rejestracji.

 

• 9 Postanowienia ogólne

 

1. Prawem właściwym dla OWSiD i Umów jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu cywilnego oraz inne odpowiednie obowiązujące przepisy polskiego prawa. 
2. Sądem właściwym do rozpoznania sporów wynikających na tle stosowania OWSiD oraz związanych z wykonaniem Umów jest sąd właściwy dla siedziby Dostawcy. Dostawca jest także uprawniony do wytoczenia powództwa przed sąd właściwy dla Odbiorcy.
3. W przypadku zmiany OWSiD w trakcie trwania Umowy Dostawca poinformuje Odbiorcę o dokonaniu zmian. Jeżeli Dostawca nie otrzyma w terminie 10 dni roboczych od otrzymania przez Odbiorcę informacji o zmianie OWSiD oświadczenia w przedmiocie braku akceptacji zmian, uważa się, że zmiany te zostały przez Odbiorcę zaakceptowane. 
4. W przypadku, gdy Strony zastrzegły formę elektroniczną wiadomości e-mail za wystarczającą do ważności czynności, strona odbierająca wiadomość potwierdzi elektronicznie odbiór korespondencji albo Strony uznają daną wiadomość za prawidłowo doręczoną po 72 godzinach od momentu jej nadania.
5. Informacje na temat postępowania z danymi osobowymi przez Instytut są dostępne pod adresem https://www.ii-laser.pl. Link ten odsyła do oświadczenia o ochronie prywatności i zasad  ustanowionych w celu przestrzegania stosownych przepisów o ochronie danych osobowych, w tym unijnego Rozporządzenia ogólnego o ochronie danych.
6. Polska wersja językowa jest wersją wiążącą.